合同中的赔偿条款

假设你正在与一家供应商签订合同，该供应商提供你的初创公司正在开发的计算机板的零部件。除了显而易见的价格、数量、交付日期、保修等方面的谈判需求外，作为初创公司的创始人，你还应该注意什么？

你需要关心的一件事是赔偿条款。合同中的赔偿条款规定了在满足一些条件的情况下，受害方可能有资格获得的某些额外救济权利。通常根据普通法，受害方的救济措施仅限于损害赔偿（包括特殊损害赔偿）、归还以及公平救济。除了这些救济措施外，受害方可能没有其他法律救济措施来针对另一方。赔偿条款允许受害方向另一方寻求额外的费用和支出。

例如，在上面的假设中，假设在购买并将零部件并入计算机板后不久，你的初创公司被一家第三方以专利侵权的名义起诉。起诉称计算机板中的零部件侵犯了第三方的专利。现在，在这一点上，你可能会想，为什么第三方不去追究供应商而追究我的初创公司呢？简单的答案是，在美国，专利持有人可以针对任何使用、制造、销售其专利中所宣称的发明的实体行使其专利权。因此，在这种假设中，第三方完全可以起诉你的初创公司，因为你的初创公司正在“使用”第三方专利的发明。

因此，为了分配第三方诉讼的风险，你希望在与供应商的合同中看到赔偿条款，使供应商对与提供的零部件有关的任何第三方诉讼负责。非常重要的是，合同中必须包含这样的条款，否则你的初创公司可能需要自掏腰包来应对第三方诉讼。

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